民國89年證券交易法修正，增訂第28條之4特別明文公開公司發行公司債，其發行總額得不受公司法第247條規定之限制，以方便企業籌措長期資金，放寬公司法對發行公司債不得逾越公司資產淨值的限縮。問題在於公司法與證券交易法之差異性立法，其原因何在？是否隱藏著現行法制不合理之處。 惟公司債制度，與企業之私人間融資行為的最大不同處，乃在於公司透過證券市場的機能，尤其是政府逐漸緩和對企業舉債的限制時，公司債管理所涉及如何保障公司債債權人的權益是維繫企業發行公司債制度的重要關鍵；本報告嘗試分析現行公司債發行政策與管理制度的癥結點所在，並從比較法學的觀點，審視1993年日本公司債制度的革新，致力於如何重新設計公司債管理結構與落實公司債債權人保護的課題，期望能提供我國未來公司債制度一個參考的方向。