近年來，公司合併與收購等改變公司基本結構與營業政策之結合行為，有逐漸增加之趨勢。結合行為是各國公司法規範重點之一。由於此等行為對公司債權人及股東之權利影響甚大，公司必須遵守法定程序，始能有效執行各類結合行為，已保護公司債權人及股東。在這些程序中，得到全體股東或多數股東之支持，則是其中一項法定要件。就股份有限公司而言，股東有權表示是否支持由董事會所提出之結合案，反對該議案之股東則得請求公司以合理之價格買回其持有之股份。 本文將討論我國、美國及日本有關公司結合行為之制度。主要之內容，將比較分析各國公司法對於公司令併，及處分公司全部或主要部分營業或財產等行為之規範。文中並論述公司結合行為之法定程序，以及公司法對於反對公司從事結合行為之股東所提供之保障。在討論過我國及美、日之制度後，筆者將針對我國公司法有關公司結合行為較具爭議或值得討論之議題，予以分析並提出個人之建議。 本文主張，公司經營應使其活潑化，並有能力適應商業社會之快速發展與高度競爭，同時也須顧及交易安全及債權人與少數股東之保障。筆者認為，我國公司法有關結合行為之相關條文與制度，有進一步加以探討之必要。其中，關於股份有限公司股東會特別決議之規定，是否充分保障了股東權利，值得探究。在比較分析後，筆者認為對於嚴重影響公司結構與營運政策之結合行為，以及修改章程等重要事項，應以代表已發行股份總數過半數或三分之二之多數決議，較能充分保障全體股東之權利。現行公司法之規定，僅要求需經過擁有已發行股份總數百分之三十七點五以上或百分之三十三點四以上之股東決議，即有可能通過此等重要事項之決議。這種決議方式，對全體股東權利之保障，實不足矣！筆者期望藉著討論美國與日本之制度與相關規定，能提供我國學界及實務界，對結合行為之理論與制度之討論，或公司法修正之參考。