民國89年證券交易法修正，增訂第28條之4特別明文公開公司發行公司債，且發行總額得不受公司法第247 條規定之限制，以方便企業籌措長期資金，放寬公司法對發行公司債不得逾越公司資產限額的限縮。問題在於公司法與證券交易法之差異性立法，其原因何在？是否隱藏著現行法制不合理之處。 在政府致力於擴大債券市場的規模，改善證券市場之於企業資金調度的機制，配合證券交易法、銀行法等金融法規的修正，放寬企業發行公司債限制，允許銀行從事證券業務，廢除不必要的行政管制，試圖建構我國完整的證券市場。值得肯定。惟公司債制度，與企業之私人間融資行為的最大不同處，乃在於透過證券市場的機能，尤其是政府逐漸緩和對企業舉債的限制時，公司債管理所涉及如何保障公司債權人的權益是維繫企業發行公司債發行政策與管理制度的癥結點所在，從比較法學的觀點，審視 1993 年日本公司債制度的革新，致力於如何重新設計公司債管理結構與落實公司債債權人保護的課題，希望能提供我國未來公司債制度一個參考的方向。