近年來，由於國內外一連串的公司舞弊事件，使得「公司治理」(corporate governance)成為各界熱門的探討議題。為改善我國現行公司內部監控機制之缺失，此次(二○○六年一月十一日公布)證券交易法修正，明定公開發行公司得依章程規定設置獨立董事(independent director)，並應擇一設置審計委員會(audit committee)或監察人，正式將獨立董事與審計委員會法制化，以強化我國公司治理制度。然而，我國現行法令有關獨立董事與審計委員會之規定似乎欠缺相關的配套措施，日後在實際運作上可能仍將面臨挑戰。 相較於我國，獨立董事與審計委員會制度在英美各國早已行之有年，並為英美公司治理模式的重要特徵，我國在引進此制度後，如何在符合我國國情之情況下，吸取他國改革之經驗以強化我國的公司治理實為一重要課題。本文嘗試從公司治理之角度，透過比較法的方式，探討各國公司內部機關組織架構之設計模式與各國獨立董事與審計委員會之實務運作情形，針對我國現行法令有關獨立董事與審計委員會之規定加以檢討，並就可能產生之問題提出個人淺見，以作為我國進一步建立完善的公司治理機制之參考。