隨著商業競爭日趨激烈，近年來敵意併購在我國日益活絡。由於敵意併購是在未經目標公司經營團隊之同意下強行併購目標公司，且併購完成後常導致目標公司經營權之更迭，因此目標公司董事在面對敵意併購時，往往會採取防禦措施，來阻礙或對抗此類敵意併購。然而，目標公司董事在抵禦敵意併購時，可能會有為其自身利益而非公司及股東利益之疑慮，故有必要依併購行為之特殊性將董事義務進一步細緻化，並建立一套客觀具體的審查標準來檢視目標公司董事之行為是否違反其義務。 　　由於敵意併購在我國正處於發展階段，一方面現行法對於目標公司董事在敵意併購下之義務，並不明確。另一方面，有關目標公司董事防禦措施是否違反其義務之判斷，目前似乎仍欠缺一套具體的審查標準。相較於我國，美國因企業併購活動盛行，實務上已累積相當多的案例，並發展出一系列的司法審查標準來檢驗目標公司董事在敵意併購下之行為是否違反其義務。因此，本文期待藉由對美國法之比較研究，可以截長補短，提供我國未來處理此類問題之參考。