董事為公司之經營者，因其於公司中所處之重要地位，為免董事廢弛職務，課與其公司業務執行之積極作為義務，以保障公司與股東之權益，實有其必要。傳統上，我國公司法制係藉由董事責任之規範，期以此拘束董事之行為，以維護公司全體參與者之利益；故其規範本質，乃屬董事消極不作為義務之規範，並具體體現於公司法第一百九十三條。至於董事之積極作為義務規範，則係以董事與公司間之基礎法律關係定之；此即為董事基於其與公司間之委任契約，而對公司負有民法第五百三十五條之受任人注意義務。由於董事並非必領有報酬，故關於董事注意義務之程度，長久以來即為公司法學之爭議問題。隨著公司法第二十三條第一項於2001年之修正，此學說爭議已告平息，並確立董事對公司負有善良管理人之注意義務。然而，此抽象輕過失責任之課與，亦引致其規範之適切性之疑慮，與實務適用之爭議。 再者，由於公司法第一百九十三條之規範缺失，衍生出其免責規定與董事善良管理人之注意義務，於適用上之爭議與衝突。不惟如此，其同時亦引發董事善良管理人注意義務，與民法債務人之債務不履行責任，與以及公司法第一百九十三條第二項免責規定，三者之間之適用衝突，以及其免責規定本身之規範缺失之議題；爰此，本文將詳細分析前開各項董事責任與義務之規範衝突，並論述其成因，與相互間適用之爭議，並嘗試提出兩點建議，以為日後修法時之參考。