本文探討話本〈鬧樊樓〉於筆記〈南市女〉的繼承與改寫。針對改寫研究，除了討論作者如何塑造周勝仙這麼一個突出的癡情女子典型外。就文學藝術價值而言，話本作者如此在與筆記極為雷同的情節限制下，展開出全然不同的故事涵義，並扭轉本事鋪陳上的瑕疵，也是全文所欲探討方向。最後探討話本寫作以當代筆記作為素材，表現出何種異於筆記的寫作意圖，及其背後的深層文化意義。第一層文本現象分析可知，雖然情節結構雷同，然而〈鬧樊樓〉卻於〈南市女〉基礎上，轉變了故事意義與人物設定。在考慮到合理性、戲劇性、讀者喜好、善惡灌輸的傾向下，將記載奇人異士筆記，改成一段戀愛悲劇。如此，除了增加故事的可看性以外，更有反應社會文化背景的深刻涵意。第二層試以說話人立場談作者改寫意圖，基於說話營利事業本質思考，可以發現小說諸多更動，乃係說話行業競爭下所磨練出來的成熟小說敘述。最末層探討時代背景如何影響小說作者，進而投射小說文本之上。話本作者企圖合於市民大眾小說喜好之同時，往往也將時代社會背景、社會問題納入寫作素材中。本文以「市民生活的寫照」、「婚姻制度、父權制度的省思」兩角度切入，發現文本現象的轉變，其實背後反映了長久以來的婚戀問題與人們真切渴望。